Tag Along e Drag Along: como essas cláusulas afetam a venda de uma assessoria

Em uma empresa com múltiplos sócios, a venda de participação pode gerar impasse entre quem quer vender, quem quer permanecer e o comprador que busca determinada composição de capital.

Tag Along e Drag Along são mecanismos que ajudam a prever esses cenários.

Eles ganham relevância em empresas que enxergam M&A como possibilidade futura. Em um mercado cujo 1º trimestre de 2026 movimentou R$ 56,1 bilhões em AUC/AUM em operações analisadas pela Veritas, pensar essas cláusulas apenas quando surge um comprador pode ser tarde e precisam evitar que a ausência de regra inviabilize uma negociação.

O problema que as cláusulas tentam resolver

Uma venda relevante pode afetar todos os sócios, mesmo quando apenas alguns negociam diretamente.

As cláusulas criam regras antecipadas para coordenar interesses.

Tag Along protege condições de saída

A lógica do Tag Along é permitir que determinados sócios acompanhem uma venda em condições previstas.

Seu desenho precisa ser compatível com a estrutura societária.

Drag Along facilita determinadas operações

O Drag Along pode permitir que uma venda aprovada nos termos do acordo alcance outros sócios.

O objetivo é reduzir risco de bloqueio em cenários previamente definidos.

Preço e condições precisam ser claros

Não basta prever o direito de acompanhar ou obrigação de vender.

É importante definir como preço, prazo e condições serão aplicados.

As cláusulas precisam conversar com quóruns

Decisão de venda, mudança de controle e exercício das cláusulas fazem parte da mesma governança.

Regras fragmentadas aumentam ambiguidade.

M&A deve ser considerado antes de existir comprador

A discussão sobre saída é mais racional quando não há transação em andamento.

Depois que uma proposta surge, interesses individuais tendem a ganhar peso.

O que isso significa para a empresa

Tag Along e Drag Along não são cláusulas para “sofisticar” o acordo.

São mecanismos de coordenação societária que podem proteger ou viabilizar decisões futuras — desde que estejam alinhados à estratégia e à estrutura de capital.

Próximo passo

Acesse o guia de Acordo de Sócios e o Market Trends M&A 2026 para entender como governança e transação se conectam. Acesse o material: Como estruturar um Acordo de Sócios para o mercado financeiro.

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